而他们为庞师古选择的驻军地点就是清口。
清口是古泗水的进入淮河的入河口，水势较大，而且地处低洼，不过当时的朱温不知道是不了解这种情况还是不在意，或许只是觉得，清口三面环水，是一个易守难攻的好地方，安营扎寨最安全，于是就命令庞师古在哪里安营扎寨。
在兵书上，三面环水自然是好地方，但是有个前提，那就是地势一定较高，不能低于水平面。而低于水面的低洼处，正是兵家所说的有死无生的“绝地”。
这一次庞师古驻扎的地方，就是这么一个情况，当时有人提醒过庞师古，说这个地方不适合安营扎寨，但是庞师古只说了一句话：“这个地方是大帅选的！”然后干脆杀了那个提意见的家伙，说他扰乱军心。
庞师古如果仅仅在这里安营扎寨那也就算了，但是他竟然还不好好的备战，按照他的思维，这一次十万大军攻打淮南，那肯定是摧腐拉朽。所以他根本没当回事，整天就在军营里下棋打发时间，然后等着朱温的命令。
而杨行密得知朱温十万大军到了之后，他也是很害怕的，但是等死不是他的作风，他决定主动出击，按照哲学上的矛盾论，这里就有一个抓住主要矛盾的问题。
经过分析，杨行密觉得，这一次的主要矛盾就是庞师古的七万大军，只要拿下了庞师古，朱温大军必将撤退。
于是带着主力奔袭庞师古，这一次杨行密干的比较绝，先是掘开了河堤，大水淹了庞师古的军营，随后挑选了百十个精锐穿山汴州军的衣服，趁乱杀进了中军大帐，一枪戳死了正在下棋的庞师古。而在这之前，就在杨行密刚刚开始掘河堤的时候，就被人发现了，但是庞师古根本不信，他不认为杨行密有这个胆子，而且他认为自己七万大军就算是杨行密掘河堤又有什么用？
骄兵必败，庞师古清口之败，再次证明了这一点。
此战，汴州军在清口别当场斩杀万余人，再后来的追击中，投降、逃亡、斩杀的不计其数，基本上算是全军覆灭
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