靠谱的马腾，事情当然是败露了，然后两人就被李傕砍了，李傕砍了刘璋的大哥和二哥之后。
刘璋也许不是那么伤心，但是刘焉这个做父亲的自然是伤心万分的，但是祸不单行，本部在绵竹的城府又失火了，被人在自家的城府中放了大火，其城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，刘焉不得已迁州治到成都。刘焉因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮死了，当然对外说刘焉确实是这么死的，其实刘璋却明白，刘焉不是因为背部的毒疮而死的，刘焉背部从未生过毒疮，那是因为刘焉打压益州本地的豪族，得罪了不少益州本地的豪族，益州豪族放火烧了他的宅院，刘焉不得已迁往成都。杀人、放火，既然益州本地的豪族都对你放火了，那么杀人也是必须的，虽然他们没有亲自杀了刘焉，但是刘焉却受了重伤，刘焉本就年事已高，然后又因为两个孩子被处死，不久便一命呜呼了。
刘焉死后，刘璋刚进入成都，那时候益州当地掌权的官吏赵韪掌权，刘璋就算再笨，用脚趾头想一想也知道他的父亲刘焉的死亡与赵韪是有关系的。赵韪见到刘璋懦弱，为了能够控制刘璋，其上书推举刘璋继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧。其实虽然刘焉死去了两个儿子，但是刘焉是有四个儿子的，而刘璋是最小的一个，也是性格最懦弱的一个，按道理继承刘焉衣钵的是刘瑁，可是就是因为刘璋的懦弱，赵韪选择了刘璋。
赵韪这个人是很有能力的，在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋只是赵韪的傀儡，其大权被赵韪掌控着。刘璋一开始继任益州牧的时候，益州当地的豪族便起兵反抗了他，赵韪将其镇压。
赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，赵韪暗中勾结州中的世家望族，培养自己的势力，欲图有朝一日成为真正的益州之主。建安五年（2oo年），赵韪发动了蓄谋已久的叛乱，蜀地多处响应，不知刘璋是幸运的，刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，损失了大量军队，才在建安六年平息了叛乱，杀赵韪于江州
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