咸淳十年九月，元军向南宋发起了总攻。十二月，伯颜率兵进逼鄂州，在青山矶击败宋将夏贵率领的鄂、汉守军，汉阳、鄂州相继陷落。伯颜留下部分士兵守卫鄂州，自己率领主力部队，以宋朝降将吕文焕为前部，继续东下。沿江城池的守将多是吕氏旧部，元军所到之处，这些人纷纷归降，元军得以顺利地突破长江防线，于德右元年（1275）春攻克军事重镇安庆和池州，兵临建康城下。
鄂州陷落后，长江防线洞开，南宋朝野内外大震，京师各界都把希望寄托在贾似道身上，呼吁“师臣”亲征，指望他能像理宗朝那样取得“再造”之功。贾似道不得已，在临安设都督府，准备出征。蒙军的一路统帅刘整原系宋朝骁将，理宗末年，贾似道在武将中推行“打算法”来排斥异己，刘整被其上司利用“打算法”迫害，被迫归降蒙古。贾似道对刘整的能力知道得一清二楚，由于惧怕刘整，他迟迟不敢出兵，直到德右元年正月，听说刘整死后，他才高兴地说：“吾得天助也。”上表恭帝请求出征。
贾似道抽调各路精兵10余万，装载着无数金帛、器甲和给养，甚至带着妻妾离开京城，阵势绵延百余里。二月行至芜湖，与夏贵会合。夏贵一见贾似道，从袖中抽出一张字条，上写：“宋历三百二十年。(精彩小说就到 https://ᴡᴡᴡ.sʜᴜʙᴀᴏᴇʀ.ᴄᴏᴍ 无广告纯净版)”言下之意，宋朝历时已近320年，国势已尽，不要为它丢了性命。
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