三师团协同作战。
第三十九师团，配属第六师团的三个步兵大队和一个山炮大队，在随县正面展开，从中路向枣阳进攻，与第三、第十三师团协同，歼灭包围圈里的中国第五战区的第十一集团军。
第二阶段，第三师团从鄂北的襄阳、宜城之间汉水的弯曲处渡河，南下当阳，切断中队的退路；第三十九师团于宜城附近渡河，南下荆门，对宜昌构成包围之势；第十三师团在宜昌以东的沙洋镇附近渡河，西进河溶地区，伺机攻击宜昌。
战争开始后，日军第十三师团配战车2o余辆、飞机4o余架，由钟祥北进，向中国第三十三集团军阵地攻击。守军利用地形与敌激战。
至8日，日军先后攻占长寿店、田家集、丰乐、张家集、新野。
此时，第二十九集团军向敌之侧背猛击，第四十一军也堵击日军北进。
在信阳方面，日军第三师团、第四十师之一部击退刘汝明第六十八军及池峰城第三十军各一部，攻陷明港、狮子桥及小林店，至7日，又攻陷桐柏、唐河县城，并向枣阳进发。
第三十一、第二集团军和李仙洲的第九十二军分路向日军侧击、尾追，8日收复唐河，9日收复新野。
在随县方面，敌第三十九、第六师团之一旅待两翼包围完成，开始向第十一集团军阵地攻击，先后陷高城、安居。第十一集团军主力转移至枣阳附近。
这时，唐县正面之敌大举进攻，并以战车由两翼包围。
此时枣襄公路被切断，中队从枣阳突出包围圈，留一七三师师长钟毅持久抗敌，掩护主力向唐白河西岸转进。
至8日，日军攻占随阳店、吴家店，并冲入枣阳，与第一七三师激战。该师寡不敌众，且战且退，节节抵抗。
师长钟毅以下大部分在新野县境壮烈殉国，而主力部队却安全撤出日军大包围圈转入外线。
之后，各路日军会师唐白河畔。
此时外翼部队反将日军左右两翼压迫于
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