弃外围阵地，全军退守核心阵地武穴。
日军尾随追击，随即杀到武穴。
57师第337团面对数倍数量的日军毫不示弱，他们奋力凭借城防工事抵抗。无奈武穴在这两天的炮火中几乎被轰成平地，剩余的城防工事屈指可数。一部日军干脆从炸踏的城墙直接冲入城内，第337团立即组织敢死队同日军进行激烈的巷战。
数小时残酷巷战后，日军冲入武穴的部队架不住57师337团近战肉搏的拼命打法，全军溃退出武穴。
不过，日军后续部队源源不断的到来，在下午2点，有一股1ooo多人日军增援到武穴城外，随后一拨拨继续冲入武穴城。
337团干脆放弃了城防，直接以巷战阻挡日军。在不大的武穴县城内，两军血战一整夜，日军伤亡惨重，而337团也几乎拼光了。
337团本来想死守武穴，战到最后一兵一卒。
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