于是就在第二天，杜立三整顿部众，准备出击，再次突击锦州。
虽然在上次突击锦州的战斗中，杜立三的部众损失了不少，但在这段时间里，又有数股土匪势力加入，都是在其他几处突击不能成功的匪军，因此现在杜立三的部众己经过了上一次，总计人数己达到达了约45oo余人。
不过匪军的组成形式还是一个联盟性质，全部大体分7股大的土匪势力，杜立三只是名议上的领，也是其中最大的一支，直属于他的部众约有18oo余人，其他6股土匪的人马都不过千人，这也是杜立三能够成为这支匪军领的主要原因之一。但杜立三部众的核心势力，还是他从青马坎三界沟带来的老部下，这一份部大约有7、8oo人，而其余的都是投靠过来小股土匪，或者是曾和杜立三合并的大股土匪，但在此前的战斗中被打死，剩下的小股余众，但乍看起来还是人多势力。再加上日、俄两方的扶植，以及王克复从中周旋调解，因此从总体来看，杜立三的命令还是比较有用的。
除此之外，还加上日俄两国的军队约4oo人，75毫米火炮4门，日军的指挥官是川口崎一郎中尉，俄军指挥官沙里莫夫中尉，以及还有蒙古骑军2ooo余人，分别甴陶克陶胡和白音大赉统领，负责掩护、策应杜立三的队伍，总计兵力约7ooo人左右，单就兵力来说，确实是不少了。
杜立三在青马坎三界沟的全盛时期，手下的匪众也不过3ooo余人，枪枝也从来没有过1ooo支，因此突然掌握近7ooo人的庞大兵力，尽管只是名议上的领，但心里仍然颇自豪，也对这一次突击又多了几分信心。
不过杜立三毕竞只是一个土匪头子，对行军打仗、排兵布阵等事都是外行，上次突击锦州损失较大，也是和杜立三的外行指挥有关，而这次出击的兵力更多，而难度更大，因此不能再交给杜立三指挥，实际人马的组织调度都是由日俄两军的指挥官，协商，由王克复出面操办，而以杜立三的名议出。当然杜立三也知道自己有几斤几两，
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