陶谦引军迎接，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保郯县。
曹军随后攻破彭城，包围郯县，但却久攻不下，于是转而引军向南，攻取睢陵，夏丘等地。
此次曹操带有强烈的复仇目的，因此凡曹军所过之处，尽遭屠城，百姓被无辜杀戮，很多地方甚至被杀的鸡犬不留。
徐州的多个城镇变成了无人区。
陶谦惊惧万分，慌忙向当时的青州刺史田楷求救！
田楷则派平原相刘备率数千人马前去救援。
正巧曹军的粮草业已耗尽，曹操无奈，只得下达了退兵的命令！
陶谦知道曹操不会轻易罢休，于是表举刘备为豫州刺史，又拨给了刘备四千人马，让刘备屯兵于小沛，替他抵抗曹军。
一年后，即公元194年，四月！
曹操第二次东征陶谦，此番曹军长驱直入，一直打到琅琊和东海郡，所过之处，依旧大肆屠戮。徐州各地的百姓被杀者过十万人。
曹军随后再次进军郯县，陶谦与刘备合军迎击，却被曹操杀得大败，郯县眼看不保，陶谦业已做好了逃命的准备，这时却传来了兖州叛乱的消息，曹操闻讯后大惊失色，立即率军撤走。
陶谦则再次侥幸保住了徐州，此次叛乱是陈留太守张邈联合陈宫一起动的，两人都是曹操的好友，讨伐董卓时，曹操还曾依附在张邈军中，陈宫也在曹操上位兖州牧的过程中出过大力，但名士边让却因非议曹操而被下令处死，此事令二人深感不满，再加上曹操在徐州屡屡下令屠城，也让张邈与陈宫看到了曹操性格中阴狠残酷的一面。
于是，他们趁着曹操东征，内部空虚之际，秘密将吕布从河内，迎到东郡的治所濮阳，并共推吕布为兖州牧。
张邈与陈宫本身就都是兖州人，又在此地经营多年，势力非常雄厚，远非曹操能比，因此他们振臂一呼，兖州各郡县纷纷响应，一边倒的投靠了新任兖州牧吕布。
当时兖州共有八郡，包括八
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