见财起意，对方不堪一击决定变扫荡为驻守，就在公路沿线派驻了少量军队维护交通全力经营温州。浙赣路被八路军截断以后，没来得及运出来的机器物资、漂亮女人都被八路军夺去，泽田茂气得不行，而温州港显得更加重要了，从海路进击浙赣路与6路的诸暨一样都是最前哨，于是派出第五师团一个步兵大队掩护辎重、工兵大队修建港口，没想到的是陈海松也看上了这个出海口，正磨刀霍霍准备动手。
丽水古称处州，深藏在浙西大山深处，风景秀丽宛若世外桃源，是金衢平原通往沿海的必经之地，杭州失守后省城大批机关单位、工厂学校来到这里，人口激增到3、4o万人。
陈海松视察了饶守坤一师诸暨、富阳防御阵地后就来到这里，见到了浙江省主席黄绍竑、政府秘书长李立民、温处民国元老黄颂英、浙江省赈济委员会主任吕公望、民政厅厅长阮毅成、建设厅长伍廷飏、教育厅长许绍棣、保安司令许宗武、新编21师师长阮孔章、暂编33师师长萧冀勉、第九专区专员余森文、丽水县长蔡德邻等浙江军政官员。
黄绍竑已经不是第一次和陈海松见面，早在山西平型关作战时他是第二战区上将副司令长官，而陈海松只是18集团军独立旅少将旅长，两人还在作战部署上发生过争执，结果陈海松一战成名，他却在娘子关兵败被俘，幸亏陈海松抓了板垣征四郎，蒋先生考虑到他是桂系三巨头之一，念着旧情把他交换回来，知道他善于治理地方就把自己的老家托付给他。
他的前任朱家骅已经把省府搬到永康等地，留下数十万难民、数百个机构等着安置，一年来费尽心力始得粗安，可毕竟离鬼子控制的杭州绍兴太近，虽然挂着第三战区上将副司令长官的衔头手里却没有一兵一卒，偏偏浙人善文厌武，不像广西在乡青壮勇武剽悍都接受过正规训练，几只自卫团都是呆头呆脑的农夫，软柿子一样毫无战斗力，只好从桂军抽调两个团搭建起两个师交给自己的亲信许宗武和浙军老人阮孔章、萧冀勉带着训练、维护治安。
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