其数量之多已经超过了历史记录，达到3o万人以上。龟缩在铁路沿线加紧补充物资、演练战术、组织了多次5o公里以内小范围的扫荡行动。
铁路实行严格管制、作战物资运输繁忙，根据地出现大批可疑分子，已经把职能从对内侦察转向保护根据地安全的各级保卫局在群众检举下先后抓获两百多人，其中有5o多名rì本特务、1oo多名汉jian便衣队，种种迹象表明敌人正在酝酿针对我敌后根据地的大规模进攻。
朱总司令、叶总参谋长、罗瑞卿副校长、聂鹤亭部长、宋侃夫部长与陈海松进行了华北局势的分析，认定rì军会在华中新一轮攻势之前对华北、江淮我军敌后根据地进行大规模扫荡，以消除战略隐患，防止我军在武汉战役关键时刻对其生命线进行破坏，。
八路军目前正规化整编虽然进行了一段，重装备不足、单兵技能不熟、攻防战术没有经过战斗检验、新兵比例过大、战斗经验欠缺、作战意志不强、机动xìng差的问题还是相当严重，勉强能够对付大队以下孤立之敌，不足以和鬼子野战重兵集团相抗衡，不适合发动会战。
陈海松建议八路军先加强战前动员，让指战员清楚敌人的优势和战术，清楚我军的战略战术和作战原则，清楚反扫荡作战的主要任务和战斗方式，清楚各部队的主要活动区域、补给点的位置、友邻部队的活动区域，做到心中有数，部队不散不乱不惊慌失措。
第二各根据地不必计较一城一地的损失，不要因为前期的胜利而自我膨胀盲目自信，在组织好民众撤离的基础上可以放任鬼子横冲直撞，示弱于敌，以骄其心。必须让指战员树立长期抗战、艰苦抗战的思想，不怕苦不怕累，靠意志品质和敌人周旋，努力保存武装。
第三尽力减少人员物资的损失。各根据地做好行军转移、坚壁清野、外线机动的准备，有敌人进攻时的对应预案，军情局潜伏小组提前预jǐng，地方部队掩护zhèng fǔ机关和后方机构进入山区、湖区、偏远地区，民兵掩
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