麟征、杜聿明、张耀明、张灵甫等陕西冷娃是**有名的悍将，杨虎城、孙蔚如、李兴中、赵寿山的部队也是以冷娃做兵源的，正规部队很是顽强。
这些败兵大都是关中子弟，身强体壮、军事技能也有，可惜被补充到了一心发财无心作战的蒋鼎文手下，训练废弛、准备不足，装备落后，临阵官长先跑、扔下这些没有作战经验的农夫无所适从，想打也无人指挥，看着鬼子西去不敢回家只好在民间躲藏。
偏偏当地百姓在地方党组织动员下躲到了山区、荒僻之处，村落里根本没人、没粮食，天寒地冻地还要防止鬼子飞机、骑兵发现，忍饥挨饿担惊受怕又牵挂家里安危，窝囊透了。
幸好八路军及时赶来增援，消灭了河边的鬼子留守部队，截下大量粮食物资，动员他们参加八路军消灭鬼子、保家卫国。吃了饱饭穿上鬼子棉衣的三秦男儿被八路军威武军容、先进装备所吸引、被政工干部们的政策宣讲所鼓舞纷纷投入八路军被充实到作战班排中。
有了人带头，更多的人也加入进来，部队越滚越大，打下大荔时，二旅已经将近两万人，每个班都有二十多人，配齐武器弹药，跟随班长老兵熟悉八路军作战要求。
天黑前陕甘宁边区守备2团、3团按时赶来，接收了大荔周围沿河地区防御任务，王震、李井泉遵照指挥部命令带着二旅两万余人离开大荔向西安方向追击前进，准备配合晋绥三师、jǐng备1、2、3旅消灭突入关中的鬼子主力部队。
南下的一旅下午时赶到潼关，占领潼关的1o9师团31旅团已经前出向东攻击，感觉潼关地形险要、周围没有中**队存在，只留下一个步兵大队、一个迫击炮中队和一个机关枪中队15oo人左右，这还是山冈重厚中将路过时认为这里是咽喉重地而特意加强的。
而二师一旅是717团两千多老红军加四千多晋绥军扩编而成，三个步兵团一个炮兵营总兵力六千五百多人，在黄龙时又补充了大量机枪、迫击炮，山炮，火力增加了一倍。
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