乱满洲的八路军部队赶往荒漠，战斗力可见一斑。他们决定派出总参谋部高级参谋去锦州协调，争取把回到锦州不久的116师团送到广州去。
116师团长清水喜重中将今年已经58岁了，抗战前从总参谋部部附任上转入预备役。因为前线吃紧、兵力不足，第二批紧急扩充十个师团时被重新征召，任116师团长，4月开始组建、5月成军，本来是编入华中方面军的，谁知南满危急8月从国内直接船运锦州。
刚一抵达锦州湾就遭到八路军水雷地雷火炮的招待，在第四飞行团的帮助下才艰难上岸，一路追逐八路军主力进入朝阳、赤峰，没有了舰炮、飞机的掩护，新兵组成的116师团孤军深入到陌生环境与越来越多的敌人交战异常吃力。
尤其是在赤峰遭到彭绍庆旅的正面阻击、陶勇旅的侧翼穿插、马元海82军马禄骑兵师、马全义骑乘步兵师、赵诚蒙古骑兵一师后方连续sao扰冲击。三面夹攻之下死伤过半，要不是华北支援过来的11o师团及时赶到，几乎就葬送在蒙古高原上。
八路军三方力量丝毫不惧怕两个师团皇军的存在，马家骑兵更是嚣张的不行，几乎控制了所有运输线，收拢的皇军无头死尸过千具，大队以下部队单独行动往往被引到山谷中包围消耗，救援部队又会受到两个骑兵师的反复冲杀，死伤无数。
两个师团被迫放弃了清剿任务，在赤峰城外与八路军僵持。谁知从围场方向飞来十几架老旧的九五双翼战斗机、九三双翼轻型轰炸机对皇军地面部队和城中的后勤等目标进行了扫shè和轰炸，引起皇军中较强恐惧情绪。
好不容易等来了一个**飞行中队赶跑了这些烦人的乌鸦，借着坦克中队的突击力夺下周围十几个村落，可狡猾的八路军把坦克中队诱进王家杖子山沟里，使用先进的美国无座力火炮把24辆先进的九七式改中型战车一辆一辆地击穿点燃。
九七式改是兵工部在解剖了张鼓峰缴获的苏军Bt7后在**式基础上改进的最成功的一款皇军现
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