包围了太原及周边地区。
在朱老总和彭老总的指挥下，八路军各部经过近两个月的激战，晋察冀军区率先拿下了保定，晋冀鲁豫随后攻克了石家庄，晋绥军区在绥远董其武部的协助下拿下了大同。
太原方面的日军最多。控制范围也是最大，包括：第36师团（太原），独立混成第3旅团（忻口，太原的北大门），第62师团（寿阳，太原的东大门），独立混成第9旅团（榆次，太原的南大门）。第69师团（晋源，太原的西大门）。
其中第62师团和第69师团都是由独立混成旅团升格而成的，实际兵力不多。装备也比较差。不过相对而言，其战斗力仍在徐总指挥的山西新军之上。
但战争中决定胜负的不光是战斗力，还包括敌我态势、后勤保障、战略战术等等多方面的因素。
徐总指挥很快展现出了历史上以地方部队连战连捷，解放山西的风采。依靠巧妙的战术和出色的指挥，山西日军逐步被割裂、封锁在一个个孤立的城池内。
随后，山西新军开始逐步围歼敌军。由于重型武器大多被调到了东北前线。山西新军只能采用原始的坑道爆破作业，但效果却出奇的好。目前，榆次和寿阳两地均已光复，山西残敌指日可灭。
山东战场上，日军一开始准备死守胶济线，但很快发现这个“一字长蛇阵”会令他们陷入四处挨打的境地，于是又慌忙退往胶东。由于敌军猬集一团，林总暂时也没有办法，只能加紧训练山东军区主力，并派出一部南下增援新四军。同时，还不断派小股部队前往胶东袭扰。
北平、天津之敌之所以能够苟延残喘，主要是郑胡子一直在“放水”。因为津东、塘沽一线，包括港口都被日军控制着，美军的水面舰艇暂时也没什么办法。因为当时的第一岛链、第二岛链都在日军控制之中，美国水面舰艇根本过不来，潜艇只能偷袭，发挥不了太大的作用。
郑卫国担心一旦攻击敌军，他们就会直接从海路撤退。以天津的第二十七师团
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