的飞机上。
一轮空战结束之后，美军战机返航补给燃料，谁想到几架日军竟然偷偷跟了上来。要说飞行技术，二战初期绝对是日本人做的最好。作战意志也是最为顽强。当时日军飞机油料已经所剩不多。他们不靠任何仪器，利用超低空飞行避开了美军的监控，几乎是贴着海面飞过来的，并始终缀在美机身后没让他们发现。
列克星敦号正在接受返航飞机。警惕性也比较低。等发现这几个煞星已经晚了。几架飞机纷纷扔下威力恐怖的氧气鱼雷。其中至少三条正中列克星敦号。没过多久，随着跟来的数架九九式俯冲式轰炸机也赶来扔了几枚炸弹，并引起了大火。
尽管火势一度得到控制。损管作业也比较顺利。但列克星敦号却因航空汽油渗漏汽油蒸汽逐渐蔓延引起了大，美军无奈之下只好将人员撤离。随后不久，列克星敦号沉于大洋底部。
列克星敦上燃烧产生的巨大烟柱为日军飞机提供了极好的指示路标，致使整个舰队的位置暴露。随后，一批接一批日机赶来轰炸，造成了美军八艘各型战舰被击沉，此外还有十几艘战舰被击伤。
三艘航母里面只有企业号的情况稍微好点儿，继列克星顿沉没之后，萨拉托加号也造受重创，幸好没沉。此外，还有大量护航的巡洋舰和驱逐舰战沉和战伤。好不容易拖到下午4点，天色渐晚才迫使日机返航，不然损失只怕更大。
美军飞机虽然也对日本舰队发起过攻击，但是训练落后，配合极差，几乎没有拿得出手的战果，最后仅仅击沉了两艘用于护航的驱逐舰。
这种结果当然是美军无法接受的，入夜之后美军司令决定趁势对日军编队发起攻击。因为当时的航母夜间降落技术还很落后，只有英国完全掌握了这种技术。在美军看来，只要日本的飞机无法升空作战，那九艘战列舰配合6基夜间轰炸机就是足以碾压日本联合舰队的存在了。
于是九艘战列舰在十几艘巡洋舰、驱逐舰的护卫下悄悄逼近了日军舰队。让美军万万没有想到的是
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