城门。歼灭城内日军。但日军已有觉察，当天未开东、西及北城门。
第必旅旅长时同然急令北关的两团改为攀城强攻，开始用长梯多路同时攀城进攻，伤亡甚众。后在西北城角处击拐一段城墙，约有个连从缺口突入。日军第凹联队大佐队长沼田多稼藏将主力调入城中增援。首先以反冲击控制了城西北角的缺口。切断城内外中**队的联系，然后向突入城中的部队发起围攻。双方在北大街及城西北隅关帝庙一带展开了激烈的肉搏巷战，逐屋争夺』入的部队孤军奋战。弹药及人员均得不到补充，血战一日夜，口个连的勇士全部壮烈牺牲。在城北的第丛旅残部接到孙桐董令其向运河西岸撤退的命令，在当地群众协助下。从北关外道通过沼泽地转移至运河东岸，由第所旅接应，用民船渡过运河，到达西岸。掩护撤退的后卫营损失较大，营长战死；负责接应的第伤旅旅长薛明亮亦中弹负伤。第3集团军实际参加进攻济宁战斗的不过个旅的兵力。在人员不占真正优势、武器装备处于绝对劣势的情况下实施攻坚战斗，虽然广大爱国官兵拼死奋战，仍不可能实现军事委员会及第五战区的战略企图。
万日，日军第2军参谋长铃木率道少将按照军司令官的意图，指示第旧师团师团长矾谷廉介，令第8旅团旅团长长湘武平少将指挥以步兵约4个半大队、山炮兵个中认为基干的“长凝支队”于刃日开始向运河防线的中**队发起进攻。经5日战斗，于8月5日突破运河防线，日攻占嘉祥。
日军占嘉祥后留一部兵力防守。主力集结于济宁。第3集团军在逐次抗击后，撤至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线防守。
随着日军大举攻势开始，原定准备层层设防的山东战场，几乎是一触即溃，在这种情况下，李宗仁综合考虑长远局势，决定将部队收缩，集中在徐州附近，沿陇哼和津浦路这几条战略要道附近设防。
8月？日，日军圾本支队向第占旅发起进攻。经两日战斗，第,占旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，
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