挥将领未能驾驭全局、掌握关节，互不负责，竟毫无准备，且将打开工事门锁的钥匙分交各地保长掌握。
上海以西太湖、长江间的昆山、苏州、常州地区是典型的水网地带。河渠纵横，密如妹网，到处形成障碍。中**队开始从苏嘉线开始后撤时，由于战区统帅部下决心较迟、命令下达费时又过多，加以命令中又未明示各部队之撤退道路及开始时间，以致各部队同时拥挤于几条公路上行进。
特别是机关、兵站、炮兵等使用的大批车辆也和步兵同时同路撤退。造成道路阻塞、秩序混乱。日军航空兵又频繁地对公路进行轰炸、扫射，部队主要靠夜间行动，这就越增加了秩序的混乱，迟滞了转进的度。许多单位自由行动，失去掌握，以致有些高级指挥官无兵。
第三战区下达的向吴福线阵地撤退的命令虽然相当具体，但仅对已经提前撤走的右翼作战军规定了转进道路，对左翼作战军仍未规定转进道路，也未规定各集团军行动的先后顺序及时间。而且实际上在当时的混乱情况下。许多部队未接到命令；有的虽然接到了命令，但已时过境迁，已经无法严格、准确地按照命令行动。
撤退的各部队急于迅脱离敌人。在进入宿营地及到达新阵地时均未派人预先进行侦察、区分，也未指定集结场所，全部停止于公路两侧等待；而在吴福线和锡澄线阵地上既找不到向导，也拿不到地图，甚至根本找不到阵地所在，而实际阵地纵深仅旧四米；即使找到了阵地，由于掌握钥匙的保长多已逃走，仓促间也进不了工事。在这种情况下部队无法迅部署、组织防御。
日军除进行跟踪追击夕”还经常以机械化部队实施越追击；经过混乱撤退的部队，士气已远非泓沪战场战斗时可比，对翼侧威胁过于敏感。惟恐被围遭歼，日军突破一点，全线即呈动摇之势，所以准备了两三年的外围线防御阵地，实际没有起到多少的迟滞和消耗敌人作用。
第二，在防御战斗的组织、指挥上，既未形成全纵深抗击的部署。又缺乏快应变的准
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